安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公 司（以下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据募集资金使用等有关规定，对南风股份2016年度募集资金使用情况 进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9月 25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为 每股人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人民币 2,365.08万元后，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，以上募集资金的 到位情况已经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 号《验资报告》审验。 （二）募集资金使用情况及期末余额 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 累计利息收入扣 以前年度已使 本年使用金额 募集资金净额 除手续费净额 用金额 直接投入承诺 本期补充流 期末余额 投资项目 动资金金额 525,709,200.00 21,068,664.53 504,160,957.60 16,820,911.15 - 25,795,995.78 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 301,272,668.75 元，累计补充流动资金 133,455,111.36 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 520,981,868.75 元，剩余募集资金余额（含利息 收入） 25,795,995.78 元与募集资金专户中的期末资金余额相符。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的建立 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；并经 2014 年 3 月 7 日第二届董事会第十九次会议审议通过，对该《管理办法》进行了修订。根 据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储 制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以 保证募集资金专款专用。 （二）募集资金管理制度的执行 公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级 /非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。 公司和保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别与 上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至2016年12月31日止，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额 为25,795,995.78元。募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元 开 户 银 行 存款方式 存款余额 备注 中国银行股份有限公司佛山分行 活期存款 16,775,639.07 协议存款 招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行 活期存款 4,670,815.26 协议存款 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 活期存款 3,891,240.58 协议存款 交通银行股份有限公司广州五羊支行 活期存款 458,300.87 协议存款 合 计 25,795,995.78 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币元 募集资金总额 525,709,200.00 本年度投入募集资金总额 16,820,911.15 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 520,981,868.75 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投资 项目达到 是否达 项目可行性是 承诺投资项目和超募资 是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度 截至期末累计 本年度实 进度(%)(3)＝ 预定可使用 到预计 否发生重大变 金投向 变更项目 投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 现的效益 (2)/(1) 状态日期 效益 化 承诺投资项目 核电暖通空调（HVAC） 系统核级/非核级设备国 否 2016 年 12 月 31 - - 否 140,200,000.00 149,450,000.00 11,046,030.85 147,944,729.02 98.99 日 产化技术改造项目 高效节能低噪型地铁和民 用通风与空气处理设备技 否 2016 年 12 月 31 - - 否 86,370,000.00 91,920,000.00 5,195,189.44 86,340,475.23 93.93 日 术改造项目 大型动/静叶可调机翼型 隧道风机技术改造项目 否 2016 年 12 月 31 - - 否 32,800,000.00 34,650,000.00 579,690.86 35,842,803.16 103.44 （注） 日 3 全性能检测中心和研发中 2016 年 12 月 31 否 103.88 - - 否 心技术改造项目（注） 28,130,000.00 29,980,000.00 31,144,661.34 日 承诺投资项目小计 287,500,000.00 306,000,000.00 16,820,911.15 301,272,668.75 98.46 截至期末投资 项目达到 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资 是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度 截至期末累计 本年度实 进度(%)(3)＝ 预定可使用 到预计 是否发生重 金投向 变更项目 投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 现的效益 (2)/(1) 状态日期 效益 大变化 超募资金投向 补充流动资金 否 133,455,111.36 133,455,111.36 133,455,111.36 100.00% - - - 否 发展用地 否 86,254,088.64 86,254,088.64 - 86,254,088.64 100.00% - - - 否 超募资金投向小计 219,709,200.00 219,709,200.00 219,709,200.00 - - - - - 合 计 507,209,200.00 525,709,200.00 16,820,911.15 520,981,868.75 - - - - 受公司新厂搬迁进度、特种设备进度等因素影响，部分设备的调试验收时间有所延迟，从而导致上述募 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 投项目预计投产时间有所延缓。因此，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，将各项目达到预定可使用状 （分具体项目） 态日期由 2016 年 6 月 30 日调整至 2016 年 12 月 31 日。截止 2016 年 12 月 31 日，上述项目基本完成投资建设， 达到预定可使用状态，并陆续投入使用。受搬迁影响，投入使用的设备尚在磨合期，产能尚未有效释放。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的 议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案 超募资金的金额、用途及使用进展情况 发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。 2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金 在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会 4 审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超 募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号 为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保 荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动 资金。 4、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立 董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。 截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使 用完毕。 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其 募集资金投资项目实施地点变更情况 中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展 用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其 他高风险的投资。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 5 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 截止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款 和质保金共计 1,076.64 万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述募投项目存在节余 资金共计 1,502.96 万元（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017 年 4 月 20 日公司召开 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将上述项目结项，并将节余资金 1,502.96 万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 6 四、超募资金使用情况 1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补 充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。 2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同 意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌 的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有 土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元， 已使用募集资金 26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于 使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元 用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意 见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经 营流动资金。 4、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万 元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案。截止 2013 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充 公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2016年度募集资金存放与使 用情况做了专项审核，并出具了《关于南方风机股份有限公司广泛征集资金2016 年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，南风股份董事会编制的《关于 募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规 定，如实反映了南风股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 7 式，对南风股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况做了核 查。主要核查内容包括：查阅了南风股份募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、南风股份募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与南风股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情 况进行了沟通交流等。 七、保荐人核查意见 经核查，南风股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。南风股份2016年度募 集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐人对南风股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 8 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司募集 资金2016年度使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 杨 勇 王安定 安信证券股份有限公司 2017 年 4 月 20 日 9